紅刊財經?謝碧鷺

魯北化工擬收購控股股東旗下資產，然而標的公司盈利能力堪憂，更重要的是完成收購后，兩家標的公司后續均需投入大量資金完成在建項目，此舉對魯北化工來說資金壓力頗大。此外，標的公司收入和采購數據存在諸多疑點，需公司作出解釋。

2020年1月23日，山東魯北化工股份有限公司（下稱“魯北化工”）發布交易報告書(草案)，擬以發行股份及支付現金方式購買山東金海鈦業資源科技有限公司（以下簡稱“金海鈦業”）100%股權，以及山東祥海鈦資源科技有限公司（以下簡稱“祥海鈦業”）100%股權，兩家公司合計作價14億元。值得一提的是，兩家標的公司均為魯北化工控股股東魯北集團控股的公司，因此，此次交易為關聯交易。

本次交易14億元的作價中有5.49億元以股份支付，另外的8.51億元則需以現金支付。除此之外，按照計劃，魯北化工后續還將陸續為金海鈦業和祥海鈦業的項目籌集資金約17億元，這對于截至2019年6月末，現金及現金等價物僅有2.34億元的魯北化工來說，即使完成并購，恐怕也會為其帶來巨大的資金壓力。

此外，就標的公司目前的情況來看，金海鈦業的毛利率持續下滑，且遠低于同行業公司水平，祥海鈦業則尚未正式運營，因此這場并購風險顯而易見。更為關鍵的是，經《紅周刊》記者核算，金海鈦業披露的營收和采購數據存在諸多令人費解之處，需要公司進一步作出解釋。

標的公司存諸多隱患

據草案介紹，金海鈦業于2012年4月由魯北集團出資設立，設立時的注冊資本為4000萬元。2016年4月，魯北集團對金海鈦業增資6.4億元，增資方式為魯北集團對金海鈦業以前借款所形成的債權。同年9月，金海鈦業又引進了新股東錦江集團。2017年5月，魯北集團再度以貨幣形式出資199.22萬元，本次增資完成后，魯北集團共持有金海鈦業66%的股權。

草案顯示，此次并購完成后，魯北化工的主營業務將在原有化肥業務、水泥業務、鹽業業務和甲烷氯化物業務的基礎上增加鈦白粉業務。魯北化工表示，本次收購標的金海鈦業具有較強的盈利能力，本次交易完成后，有助于增強上市公司的盈利能力和核心競爭力，抗風險能力將顯著增強。

然而，從該公司毛利率來看，情況卻不容樂觀。數據顯示，2017年至2019年1～9月，金海鈦業的綜合毛利率分別為16.2%、14.42%和12.69%，呈現出明顯的下降趨勢。對此，魯北化工在草案中表示，其毛利率逐年下降的原因，主要系市場銷售價格有所回落、原材料價格有所上升導致。不過，與同行業公司相比，金海鈦業的毛利率也處于較低水平。就草案列舉的龍蟒佰利、中核鈦白、金浦鈦業和安納達來說，從2017年到2019年前三季度，金海鈦業的毛利率都在幾家公司的排序中墊底。

那么，另一標的公司祥海鈦業的成色又如何呢？據草案顯示，2017年至2019年1～9月，祥海鈦業的凈利潤分別為-90.37萬元、-277.02萬元和-268.56萬元，其業績在以上周期內始終處于虧損狀態。而與之相對應的，其負債情況卻日趨嚴峻，報告期內資產負債率分別為10.41%、57.13%和61.46%。對此魯北化工表示，這是由于祥海鈦業6萬噸氯化法鈦白粉生產線正在籌建過程中，尚未正式開展生產經營活動，故財務報表較為簡單，資產、負債及收入等均處于較低水平。

不過，按照魯北化工目前的計劃，祥海鈦業正在籌建的“年產6萬噸氯化法鈦白粉項目”還需后續投資約8.9億元左右。除此之外，金海鈦業在建的“年產10萬噸硫酸法鈦白粉生產線項目”未來投資金額約為8.19億元左右，交易標的后續投入所需資金合計17億元左右。

本次14億元的收購，對于資金本就不足的魯北化工而言，已經是一大筆支出，接下來兩家公司后續的項目投資從何而來，仍然是個不容忽視的問題。盡管魯北化工表示，在本次交易完成后，上市公司及標的公司將考慮通過股權融資、自有資金及債權融資等方式為項目建設籌措資金，但屆時能否如愿籌措到資金尚未可知。退一步講，即使能籌措到資金，魯北化工的負債壓力和財務風險恐怕也會大幅度增加，這對于魯北化工來說，又何嘗不是新的風險呢？

營收數據存疑

據《紅周刊》記者核算，報告期內標的公司金海鈦業營業收入和現金流及經營性債權之間的財務勾稽關系存在異常。

草案顯示，2018年金海鈦業營業收入為16.54億元，其中境內收入部分需要考慮到增值稅的變化情況（自2018年5月1日起，該部分增值稅稅率由17%下降到16%）；境外收入為4.1億元，該部分營收不需要繳納增值稅。按照月平均計算收入后，可得出2018年金海鈦業的含稅營收大致為18.57億元，按照財務勾稽關系，該部分含稅營收將體現為同等規模的現金流入和經營性債權的增減。

那么實際情況又是如何呢？在合并現金流量表中，2018年金海鈦業“銷售商品、提供勞務收到的現金”為12.53億元，再減去預收款項所增加的3162.72萬元，則與當期營收相關的現金流入為12.21億元。將其與含稅營收相勾稽，大概有6.36億元的含稅營收沒有現金流入，理論上這將導致當年經營性債權同等規模的增加。

翻開其資產負債表，金海鈦業2018年末應收票據為4895.3萬元、應收賬款為4470.81萬元，應收賬款壞賬準備為255.53萬元，三項合計較2017年末不僅沒有增加，反而減少了7657.75萬元，一增一減的情況下，跟理論上應該增加的6.36億元之間相差了7.13億元。這也就意味著2018年大概有7.13億元的含稅營收，即沒有現金流入，也沒有經營性債權的支持，存在虛增嫌疑。

以同樣的邏輯分析金海鈦業2019年1～9月的財務數據，亦發現其中存在數億元的勾稽差異。

數據顯示，2019年1～9月金海鈦業的營業收入為11.37億元，其中，國內部分增值稅稅率自2019年4月1日起由16%下降到13%，境外無需考慮增值稅的收入為4.01億元，可計算得出當期的含稅營收大致為12.4億元。而同期金海鈦業“銷售商品、提供勞務收到的現金”僅有6.08億元，考慮到當期預收款項減少了2011.02萬元，算上這部分后，與含稅營收相比要少6.12億元。

按照財務勾稽關系，理論上應有6.12億元的含稅營收因未收到現金，應體現為經營性債權同等規模的增加。翻開資產負債表，2019年9月末金海鈦業的應收票據和應收賬款（含壞賬準備）合計為2.13億元，較2018年末僅增加了1.16億元，這顯然與理論上應該要增加的金額并不相符，兩者大概存在4.96億元的差距。

連續兩年，其營業收入均出現巨額勾稽差異，這就需要公司給出合理的解釋了。

采購數據異常

除了營業收入數據勾稽存疑外，標的公司金海鈦業的采購數據也存在異常。

草案顯示，2017年至2019年1～9月，金海鈦業面向前五大供應商的采購金額分別為7.24億元、8.67億元和5.49億元，分別占采購總額的56.61%、60.29%和59.96%，由此可以推算出當期的采購總額為12.79億元、14.37億元和9.15億元。然而這一推算結果卻跟草案上所披露的采購總額相差甚遠。據草案披露，報告期內金海鈦業采購總額分別為11.63億元、12.44億元和7.99億元，究竟哪個數據才是其真實的采購總額，恐怕仍需要公司進一步說明。

此外，金海鈦業含稅采購、現金流出及經營性債務之間的財務勾稽關系也存在異常。倘若按照草案所披露的采購總額計算，2018年金海鈦業的采購總額為12.44億元，自2018年5月1日起，該部分增值稅稅率由17%下降到16%，因此可以核算出當期的含稅采購金額大致為14.47億元。按照財務勾稽一般關系，該部分采購金額應體現為相關現金流的流出及經營性債務的增減。

進一步來看，在現金流量表中，金海鈦業2018年“購買商品、接受勞務支付的現金”僅有6.73億元，再算上預付款項所減少的948.1萬元，則當期與采購相關的現金支出大約為6.82億元。將其與含稅采購金額相比較，二者之間具有7.65億元的差額，理論上這7.65億元應體現在經營性負債當中。

可事實上，2018年末金海鈦業應付票據和應付賬款合計為4.82億元，較2017年末僅增加了3.39億元，這一結果顯然與7.65億元的理論金額相差4.26億元。這也就說明2018年金海鈦業大約有4.26億元的采購金額沒有相關財務數據支持，可能含有“水分”。

以同樣的邏輯分析其2019年1～9月的財務數據，亦發現同樣的結果。草案顯示，2019年1～9月金海鈦業的采購總額為7.99億元，該部分增值稅稅率自2019年4月1日起由16%下降到13%，整體核算后可得出當期的含稅采購總額大致為9.11億元。而2019年1～9月，金海鈦業“購買商品、接受勞務支付的現金”僅有3.97億元，當期預付款項新增了1372.84萬元，剔除這一因素影響后，相較于含稅采購要少5.27億元，理論上當期有5.27億元的含稅采購未支付，其經營性債務應該有相等規模的增加。

在資產負債表中，2019年9月末金海鈦業的應付票據為3.9億元、應付賬款為1.47億元，兩項合計較2018年末僅增加了5455.38萬元，與理論上應該增加的金額存在4.73億元的差額。這也就是說，2019年1～9月金海鈦業大概有4.73億元的含稅采購，既沒有現金流支出，也沒有經營性債務的支持。

值得注意的是，上述采購方面的數據，《紅周刊》記者是根據交易報告書草案公布的采購總額計算得出，倘若按照其前五大供應商采購金額占比所計算出的采購總額數據計算，最終差額還會更大。連續兩年金海鈦業的含稅采購和現金流及經營性債權之間的財務勾稽關系均存在異常，究竟是什么原因導致的？需要公司給出合理解釋。■