約4.3億元的預虧公告引爆東土科技的商譽“地雷”，但其賬面商譽仍有數億元暴露出減值跡象。在此狀況之下，其再次發布巨額收購計劃，標的公司質地一般，其中風險讓人擔憂。而東土科技本身資金鏈緊繃，此前披露的收入數據也存在跨期確認的嫌疑。

2020年1月23日，東土科技發布業績預告表示，由于對此前收購的拓明科技計提商譽減值等原因，預計2019年度業績將大幅虧損。事實上，東土科技自上市以來已進行過多次資產收購，如今，前期收購埋下的商譽“地雷”已然炸響，而其剩余商譽仍有減值跡象。

商譽“爆雷”的硝煙尚未散去，東土科技在2020年2月12日再次發布不低于16億元的收購預案。而此次收購的兩家標的公司中，一家業績不穩，增收不增利；另一家則為剩余股權收購，但該公司在業績承諾期后業績“變臉”，由盈利轉為虧損。如此狀況之下，此次收購惹人擔憂。

此外，東土科技資金鏈越來越緊，此次收購資金來源也成問題，其大股東已經在靠頻繁減持來緩解自身的債務壓力。值得關注的是，東土科技以前年度的收入存在跨期確認的嫌疑。

商譽減值風險未消

根據公告內容，東土科技預計2019年業績大幅虧損，這是其自2012年上市以來凈利潤首次出現虧損。早在2019年三季報中，該公司營業收入已然下滑13.71%，凈利潤為1.11億元。事實上，這部分盈利完全依靠于非經常性損益達成，前三季度東土科技的非經常性損益金額高達2.19億元，扣非后其歸母凈利潤虧損9766.52萬元，可謂是名賺實虧。

根據2020年1月23日的預虧公告，東土科技2019年預計虧損金額在4.3億元至4.35億元之間。凈利潤虧損主要是對收購的北京拓明科技有限公司（以下簡稱“拓明科技”）形成的商譽計提減值準備。2019年度，受運營商壓縮運營成本、網絡服務市場價格競爭加劇以及人力成本上升的影響，拓明科技收入和毛利率下滑明顯，故擬計提減值準備約4.4億元。

拓明科技為東土科技2015年11月完成收購的子公司，此次收購交易對價達6.44億元。2015年3月11日其發布的并購草案顯示，2014年12月31日，拓明科技股東全部權益賬面價值（母公司）為6768.72萬元，故本次交易增值額達5.76億元，增值率高達851.44%。此次收購為東土科技帶來了5.54億元的商譽。

交易雙方約定，拓明科技在2015年至2018年，扣非歸母凈利潤分別不低于4000萬元、5200萬元、6760萬元、8112萬元。業績承諾期前三年，拓明科技均完成了業績承諾，然而到了2018年，其業績突然“變臉”，當年僅實現凈利潤4912.65萬元，業績承諾完成率為60.56%。為此，東土科技當年對該公司計提了8164.33萬元的減值準備。2019年，拓明科技的業績繼續直線下降，上半年僅實現凈利潤254.32萬元，較2018年同期下滑88.95%。于是東土科技將拓明科技剩余的商譽幾乎全額計提減值，直接導致2019年業績巨虧。

值得一提的是，拓明科技業績承諾未完成，東土科技的業績補償款卻未能按時收回，以至深交所在2020年2月11對其下發監管函。深交所表示，根據業績補償安排，拓明科技的原股東江勇應向東土科技補償現金123.07萬元、股份69.01萬股，并退回分紅7.45萬元。但截至目前，未履行完成前述補償義務，作為東土科技重大資產重組交易對手方及業績補償承諾方，未能誠實守信，按照約定履行補償義務。東土科技迄今為止尚未對上述問題給予回應。

雖然東土科技2019年計提了高額商譽減值，但其商譽減值風險仍然不低。自2012年上市以來，東土科技一直熱衷于收購，據Wind統計，自2013年至今，東土科技共發起了12次收購。在其歷次收購案中，有兩次收購交易金額重大，且對東土科技影響深遠，一次為收購拓明科技，另一次則為收購北京和興宏圖科技有限公司（以下簡稱“和興宏圖”）。

2015年9月18日，東土科技發布關于購買和興宏圖100%股權、上海遠景數字信息技術有限公司49%股權及北京東土軍悅科技有限公司（以下簡稱“東土軍悅”）49%股權的并購草案，三家分別作價5.5億元、7000萬元及6200萬元，整體交易金額達6.82億元，三家公司的評估增值率分別高達1111.03%、1238.16%及433.62%。

由于估值較高，本次收購和興宏圖留下了4.83億元的商譽，雖然在業績承諾期（2016年至2018年）內和興宏圖均完成了業績承諾，但東土科技在其2018年財報中表示，“2018年末，公司評估了商譽的可收回金額，并確定了與北京和興宏圖科技有限公司相關的商譽發生了減值跡象。”這也就意味著和興宏圖未來的業績表現恐難以達到預期，存在商譽減值的風險，若未來真對和興宏圖商譽計提減值，東土科技的業績將再次受到影響。因此，雖然2019年東土科技已經計提了大額商譽減值準備，但和興宏圖4.83億元巨額商譽仍如達摩克里斯之劍高懸于頂。

再啟并購惹人擔憂

前次并購踩雷并未讓東土科技停下收購的腳步。2020年2月12日，東土科技再次發布公告，擬通過發行股份及支付現金的方式購買北京佰能電氣技術有限公司（以下簡稱“佰能電氣”）100%股權及東土軍悅30.17%股權，其中佰能電氣的交易價格不低于16億元。

佰能電氣是一家為大型工業企業，特別是鋼鐵行業企業的智能制造生產線提供一攬子解決方案的科技企業，也是本次收購的重頭戲。然而，佰能電氣的業績卻并不穩定，并購預案顯示，2017年、2018年及2019年1-9月，其實現營業收入金額分別為5.74億元、7.05億元、5.08億元，實現凈利潤金額分別為1.25億元、1.16億元、8452.80萬元。2018年，佰能電氣營收增速達22.72%，然而其凈利潤卻同比下滑7.09%，表現為增收不增利。

截至2019年9月末，佰能電氣的所有者權益金額為9.94億元，以不低于16億元的交易價格來看溢價頗高，因此勢必會留下大額商譽。令人不解的是，東土科技在預案中卻表示，經各方協商確認，本次交易無業績承諾及補償安排。這也就意味著，若佰能電氣未來業績表現低于預期甚至大幅變臉，其原股東也無需為此付出代價，風險全部由東土科技自行承擔，這無疑加重了上市公司的風險。

本次收購的另一家公司東土軍悅，在本次交易前，上市公司就已持有其69.83%的股權，此次收購完成后將持有其100%的股權。上文提到，在收購和興宏圖時，東土科技同時購買了東土軍悅49%的股權，作價6200萬元，增值率達433.62%，也留下了974.49萬元的商譽。彼時，交易雙方約定，東土軍悅在2016年至2018年實現扣非歸母凈利潤分別不低于1445萬元、1904萬元、2021.44萬元。承諾期內其實現業績分別為2363.47萬元、2596.84萬元、2203.29萬元，累計實現凈利潤7163.60萬元，完成率為133.39%。

然而，根據預案顯示，2019年1~9月，東土軍悅實現營業收入3573.09萬元，凈利潤錄得虧損4549.92萬元。可見，業績承諾剛一完成，東土軍悅不僅營業收入大幅縮水，甚至直接從盈利數千萬轉為虧損數千萬，不免讓人懷疑其業績承諾的實現是否摻有水分，否則為何承諾期剛過業績便大幅跳水？

雖然東土軍悅后期表現不盡人意，但依然沒能打消東土科技繼續收購的念頭，令人擔憂的是，東土軍悅目前存在的974.49萬元的商譽尚未計提減值，如今繼續收購，是否會再次增加其商譽呢？我們拭目以待。

資金問題之憂

東土科技不斷并購，然而其資金問題卻越來越令人擔憂。

2018年末，東土科技應收賬款金額達8.30億元，較2017年末的5.74億元同比激增44.60%，至2019年三季度末，其應收賬款金額仍然高達7.92億元。由于應收賬款的增長速度明顯高于營業收入的增長速度，說明其賒銷狀況愈發嚴重，而這也影響了東土科技現金流，2018年其經營性現金流出現9673.46萬元凈流出，而2019年再次出現1.08億元的凈流出。

截至2019年三季度，其賬面貨幣資金金額為3.10億元，短期借款達3.55億元，僅能勉強覆蓋短期債務。如今其啟動不低于16億元的收購，雖然預案中未公布其中現金支付的金額，但不免令人擔憂其是否還有能力同時兼顧債務問題和交易對價。

不僅上市公司資金趨緊，其大股東自2019年以來也頻頻減持公司股票，手頭似乎也不寬裕。僅2019年一年間，東土科技就發布了21次大股東減持公告。據WIND統計，東土科技大股東李平2019年共減持1761.1萬股，參考市值達2.18億元。不僅在公開市場大肆減持，其還將通過協議轉讓的方式大幅轉讓上市公司股票。2020年1月13日，東土科技發布了權益變動報告，稱大股東李平與北京電子商務中心區投資有限公司（以下簡稱“北電投”）簽署了《股份轉讓協議》，將其持有的東土科技2554.90萬股無限售流通股（占總股本的5%），以13.04元/股的價格轉讓給北電投，交易完成后，大股東將獲得3.33億元的現金對價。

如果完成本次協議轉讓，2019年以來，大股東套現金額將高達約5.51億元。東土科技在權益變動報告中稱，對于本次協議轉讓以及近來多次減持計劃，主要是大股東為了償還股票質押貸款、降低股票質押比例以及優化股權結構。據Wind統計，當前大股東李平質押股數為1.2億股，占總股本的23.52%，占其所持股數的74.78%，處于高位。由此可見，其控股股東目前也債務壓力不小，亟待資金緩解。

跨期確認收入之嫌

此外，東土科技以前年度的營業收入財務數據勾稽混亂，或存在跨期確認收入之嫌。

財報數據顯示，東土科技2017年營業收入金額為8.21億元（如附表），其中包含防務及工業互聯網產品及其他收入金額5.18億元、大數據及網絡服務收入金額3.03億元，當年分別適用于17%、6%的增值稅稅率，由此推算出其含稅營業收入約為9.27億元。同期其合并現金流量表中的“銷售商品、提供勞務收到的現金”為7.08億元，再剔除當期預收賬款的增加額2813.48萬元，相較含稅營收少了2.48億元。按照常理，該部分收入因當期未收到現金，應使得經營性債權出現同等規模的增加，那么東土科技的相關債權是否如此變動呢？

具體來看，在其合并資產負債表中，東土科技2017年應收票據及應收賬款金額合計6.19億元，較2016年的4.12億元增加了2.07億元，剔除998.48萬元新增計提的壞賬準備影響后，其經營性債權實際增加金額為2.16億元。然而，這卻比理論值應增加額2.48億元少了3155.87萬元，也就意味著東土科技有3155.87萬元的營業收入沒有相關債權的支持。

同樣的方式核算其2016年的數據，則發現勾稽差異與2017年相反，經營性債權實際增加額要高于理論應增加額。

財報數據顯示，2016年東土科技實現營業收入金額為6.62億元，其中防務及工業互聯網產品及其他收入金額4.13億元，大數據及網絡服務收入金額2.49億元，按上文稅率計算，則含稅營業收入約為7.47億元。其合并現金流量表中“銷售商品、提供勞務收到的現金”為6.46億元，剔除2631.18萬元預收賬款的增加額，與含稅營收相較少了1.27億元，也就意味著其相關的經營性債權將出現相同規模的增加。

2016年末，其應收票據、應收賬款及壞賬準備合計金額達4.42億元，較上年增加1.67億元，較理論應增加額1.27億元多出3969.13萬元，這就代表著其當年有3969.13萬元的債權不知從何而來。

令人疑惑的是，對比兩年數據來看，2016年東土科技經營性債權多于理論值，而2017年其經營性債權小于理論值，不排除其存在跨期確認收入的嫌疑，對此，還需要公司給出具體說明。