業績暴漲10倍，小股東遭排擠，福安股份關聯交易一石三鳥

來源：富凱財經

富凱摘要

投資時估值9100萬，買回時估值11． 4億，利潤大幅增厚，實控股份顯著提升。

作者|天鵝

排版|十一

一家頗受“冷落”的上市公司，2019年業績預增超1000%！

追溯券商對福鞍股份的研報，時間要倒回至2017年9月份。東方財富Choice系統中，關于這家公司的調研記錄“空空如也”。

那么，福鞍股份為何業績大爆發？

凈利潤增超1000%

福鞍股份是大型鑄鋼件領域的供貨商，主要產品為重大技術裝備配套大型鑄鋼件，產品主要分為火電設備配套鑄件、水電設備配套和軌道交通等其他鑄件三大類，2018年新增天然氣銷售業務。

福鞍股份最新發布業績預告，2019年度歸屬上市公司股東的凈利潤預計約為1.11億元到1.16億元，同比增加約1.01億元到1.07億元，同比增長約1073%到1135%。

福鞍股份將上述業績變化，歸結為兩大原因。從主營業務角度看，2019年度完成了重大資產重組，通過發行股份購買同一控制人下的企業遼寧冶金設計研究院，經公司初步核算，設計院2019年度合并日后預計實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為6000萬元。

上述資產重組還產生了非經營性損益的影響。福鞍股份解釋稱，2019年度完成了重大資產重組，通過發行股份購買同一控制人下的設計院2019年度合并日前產生的凈利潤為4968萬元，此金額為非經常性損益對公司產生重大影響。

關聯交易增厚利潤，“擠占”中小股東

實際上，增厚福鞍股份利潤的最大來源，是一場“天價”關聯交易。

2019年，福鞍股份通過發行股份購買遼寧冶金設計研究院100%的股權，當時的交易對手方是中科環境，交易標的是對手方的子公司，而中科環境又是福鞍股份控股股東（福鞍控股）的子公司。

換言之，福鞍股份收購了控股股東的孫公司，這屬于一筆“自家人”之間的倒手買賣。

然而，這場交易卻引來市場爭議。

截至2019年三季度末，控股股東及其子公司在上述交易完成后，成為了第一、第二大股東。

股份占比卻發生重大變化，福鞍控股持股占比由55.43%降至39.71%，中科環境作為新進股東持股占比28.36%。

可見，控股股東的持股占比在關聯交易后，出現明顯上升。

這場交易完成后，市場有就出現一些聲音“擠占”中小股東的所有權。福鞍控股將遼寧冶金設計研究院從中科環境名下轉到了福鞍股份名下，對福鞍股份的控制權就硬生生地增加11.98%。

最為關鍵的是，這場交易以發行股份方式完成，并沒有現金支付。交易公告中，有一則不起眼的表格，透露了實情：二級市場其他股東對福鞍股份所有權被直接稀釋11.98%。（如上圖）

此外，上述交易評估值為11.4億元人民幣，評估增值率高達677.56%。而在這筆交易發生前兩年的2016年，遼寧冶金設計研究院曾向重科環境融資，當時評估價值為0.91億元，增值率還不到1%。一場關聯交易，產生了如此大的評估增值，實在令人費解。

當然，這場交易完成后，遼寧冶金設計研究院2019年度合并日后預計實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為6000萬元，占到了去年福鞍股份凈利潤50%以上，的確是個好買賣！

變更募資用途，交易所八連問

雖然凈利潤預增超1000%，但福鞍股份在2019年犯了“大忌諱”：變更募資用途。

2019年8月，福安股份公告稱擬終止募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金。其中，通過非公開發行股票募集資金3.31億元，其中3.15億元用于重大能源裝備的關鍵部件智能制造加工項目，最終實際投入1.52億元，將將剩余1.37億元募集資金永久補充流動資金。

換言之，一半募資投了說好的項目，另外一半變為補充流動性。

上述行為引來了上交所的“八連問”。從回復函中，可以看出福鞍股份略顯“捉襟見肘”。

福鞍股份當時回復稱，此前用于臨時補充流動資金的1.37億元資金主要用于償還貸款、支付原材料費用及日常經營各項支出，并未流向公司關聯方，也未被控股股東占用，產生的效益主要是為公司正常運營提供了充足的資金。通過使用募集資金臨時補充流動資金，公司緩解了資金壓力并有效降低了財務費用。

當時該公司更對上交所稱，通過臨時補充流動資金，公司優化了債務結構，降低了資產負債率，可每年節約財務費用335.85萬元。

說來說去，募集的錢就是不投項目，而是各種財務操作。

一邊是“自家”倒手稀釋中小股東股份，另一邊將募來的資金優化財務結構，有何深度投資價值可言？