《紅周刊》作者 王宗耀

金洲慈航業績出現持續虧損，而造成這一情況的重要原因與其在幾年前高溢價收購有一定關聯。在財務危機下，上市公司積極賣子求生，但如此的舉措卻又讓公司未來的經營失去支撐。在種種不利因素糾結下，金洲慈航面臨著非常嚴峻的生存壓力。

2020年1月22日，金洲慈航發布了2019年度業績預告，預計2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損55.5億元~65.5億元，同比下降94.94% ~130.06%。回顧2018年業績情況，其歸屬于上市公司股東的凈利潤就已經虧損了28.47億元，而如今，虧損規模竟然遠超2018年。

對于2019年業績預計大幅下滑的原因，金洲慈航表示，報告期內，國家宏觀經濟形勢及監管政策發生了較大變化，金融去杠桿不斷深入，市場資金面較為緊張，流動性波動加劇。公司主營業務收入及利潤處于繼續下滑趨勢。租賃板塊出于謹慎性原則降低了項目新的投放，原有收入大幅減少；珠寶板塊受市場和資產受限的影響，無法正常運行，營業收入大幅減少；公司重大資產重組仍未完成，業務無法正常開展，經濟狀況尚未得到根本性的改善；公司收購豐匯租賃的商譽存在大額減值跡象，預計計提商譽減值準備26.5億元~31.5億元。

從上市公司給出的業績下滑原因來看，雖然將巨額商譽減值放在了最后，但從金額來看，無疑是其業績巨額虧損的重要原因之一，而分析這一巨額商譽的形成原因，可發現這與上市公司2015年對豐匯租賃的高溢價收購息息相關。

高溢價并購埋下巨大“雷”

金洲慈航的前身為金葉珠寶，據公司2015年11月發布的并購報告書介紹，金葉珠寶發行股份及支付現金購買豐匯租賃90%股權，交易對價為59.5億元，并向其控股股東九五集團非公開發行股份募集配套資金。其中，金葉珠寶需向豐匯租賃的相關股東發行股份共計2.78億股，并支付現金共計26.33億元；向控股股東九五集團非公開發行股份2.26億股，配套募集資金總額27億元，配套資金比例為45.37%。通過此次并購，九五集團持有上市公司股份數量大幅增加，持有上市公司的股權的比例由并購前的29.95%上升至37.04%。

需要注意的是，2015年收購采用了收益法評估，讓被收購標的豐匯租賃評估增值了45.5億元，增值率達214.27%。在并購完成后，金葉珠寶確認了36.65億元的巨額商譽。根據并購報告內容，在此次并購中，中融資產、盟科投資、盛運環保及重慶拓洋等4位補償責任人承諾豐匯租賃2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數（以當年經審計的扣除非經常性損益前后孰低者為準）為5億元、8億元和10億元；豐匯租賃90%股權對應的承諾凈利潤分別為4.5億元、7.2億元、9億元。依據金洲慈航2018年4月份發布的《盈利預測實現情況報告》，2015年度、2016年度及2017年度，豐匯租賃分別實現凈利潤5.79億元、9.04億元、8.52億元，三年合計實現歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益之后的凈利潤為20.7億元，較盈利預測合計數多出了2.34萬元，巧合地100%踩線完成業績承諾。

令人疑惑的是，金洲慈航發布的2016年和2017年年報中相關“主要控股參股公司分析”環節披露的數據顯示，上述兩年中，豐匯租賃實現的凈利潤數據分別為2.32億元和5.25億元，這一結果相比其在《盈利預測實現情況報告》中披露的9.04億元和8.52億元的凈利潤，差距極大。那么，兩種不同的業績表現結果何為真、何為假呢？對此，是需要公司給出合理解釋的。

有意思的是，在那次并購中，金洲慈航的控股股東九五集團也作出了業績承諾。九五集團承諾，金葉珠寶不含豐匯租賃有限公司部分的2015年度、2016年度、2017年度，實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數（以當年經審計的扣除非經常性損益前后孰低者為準）分別為1.5億元、2億元、2.5億元。然而根據其披露的盈利預測情況介紹，上市公司不含豐匯租賃有限公司部分2015年度、2016年度及2017年度合計實現歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益之后的凈利潤為6.16億元，較盈利預測合計數6億元多出了1600萬元，業績承諾完成率為102.56%，同樣屬于踩線完成。

讓人詫異的是，在業績承諾期剛一過，金洲慈航2018年業績便出現了大幅下滑情況。根據上市公司披露的2018年年報數據，當年實現營業收入104.8億元，同比下滑了10.41%，屬于上市公司股東的凈利潤虧損了28.47億元，同比下滑了378.70%。在2018年虧損的業績中，有19.27億元為計提的資產減值損失，其中4.98億元為計提的豐匯租賃的商譽。如此情況說明，高溢價并購埋下的“雷”在業績承諾完成后就立馬爆發了。

根據2019年年度業績預告情況，公司2019年預計計提商譽減值準備 26.5億元~31.5億元，而截至2019年三季度，其合并資產負債表披露的商譽金額合計也不過31.66億元，如此大幅商譽計提，顯然公司是想一次性將所有商譽計提殆盡，如此的做法說明，當初高溢價并購是缺乏合理性的。

財務危機，出售子公司求存

“眼見他起高樓，眼見他宴賓客，眼見他樓塌了”，在2015年并購時，金洲慈航還是相當“豪氣”的，數十億元的交易價格可謂是“揮金如土”，然而時至當下，金洲慈航的財務狀況卻似乎陷入了財務危局。

根據金洲慈航2019年三季報披露的數據來看，其賬戶上擁有的貨幣資金余額為6.64億元，看似不少，但對于金洲慈航來說，卻似乎是杯水車薪。首先在這6.64億元資金中，有很大一部分可能是受限金額，因為在其三季報中介紹貨幣資金減少的原因時，給出的解釋是“銀行收貸，隨著貸款票據到期還款，保證金存款減少”，而其在2019年12月18日給深交所關注函回復的補充公告中給出的信息也顯示，截至2019年12月17日，上市公司銀行賬戶總計290戶，金額合計為6.35億元，其中被凍結61戶，金額為4223萬元。未被凍結賬戶為229戶，金額為5.92億元，其中保證金賬戶18個，受限金額5.27億元，未受限賬戶211個，金額僅為6594萬元。

然而令人擔憂的是，根據2019年三季報來看，截至去年三季度末，其賬戶上的短期借款金額就高達105.95億元，除此以外，長期借款也有17.16億元。就算長期借款不用著急償還，那么逾百億元的短期借款到期后又該如何償卻是個很現實問題。雖然公司還擁有其他資產，但根據其關注函回復補充公告顯示，其貨幣資金、應收賬款、機器設備、土地使用權、其他流動資產、長期應收款等可統計金額的項目共計55.54億元的資產要么被凍結、要么已經被質押出去，而存貨、股權等資產要么被查封，要么被質押、被凍結，諸多資產都已經成為受限資產，在2019年業績預計又虧損幾十億情況下，如何償還上述債務就成了很大的問題了。

危機重重下，金洲慈航選擇“賣身求存”的辦法，籌劃重大資產重組事項，一邊開始轉讓其早期高溢價收購并令其陷入窘境的控股子公司豐匯租賃90%股權，另一邊也在積極轉讓其全資子公司東莞市金葉珠寶集團100%股權。

可值得注意的是，在2016年和2017年中，豐匯租賃實現的扣除非經常性損益后的凈利潤金額分別為8.96億元和8.47億元，而當年上市公司共計實現的扣除非經常性損益的凈利潤分別僅為10.15億元和10.1億元，豐匯租賃的的利潤占到了上市公司利潤的八成以上。此外東莞市金葉珠寶集團有限公司也是其重要的子公司，根據其2016年和2017年年報中“主要控股參股公司分析”環節披露的數據，該公司在這兩年中分別實現凈利潤1.37億元和2.62億元，顯然該公司同樣也是其極其重要的子公司。此次公司要將這兩家重要的子公司出讓，這對于上市公司而言，接下來的業績又將靠什么來實現呢？

債券逾期 信用等級一降再降

面對巨額的財務危機，金洲慈航發行的債券也沒有意外地出現了逾期。根據金洲慈航2019年5月16日發布的《關于“17金洲01”未能按時兌付本息的公告》，金洲慈航于2017年面向合格投資者公開發行了5.20億元的“17金洲01”債券，債券期限為3年。金洲慈航本應于2019年5月15日之前支付“17金洲01”的本息合計13988.00萬元。然而其并未能如期兌付“17金洲01”本金和利息。

對于金洲慈航的債券逾期，其實是早有征兆的。

在2018年前三季度報告中，金洲慈航的毛利潤同比下降了60.86%，毛利率也同比大幅下滑， 與此同時，其財務費用同比增加，導致其凈利潤同比大幅減少，并發生虧損；與此同時，其當期經營性凈現金流也由凈流入轉為大幅凈流出，凈流出金額高達24.47億元，經營獲現能力出現明顯下滑，顯示出公司償債能力已經無法得到保障了。

2019年1月24日，金洲慈航發布涉訴公告表示，其控股子公司豐匯租賃及二級子公司豐贏管理分別收到應訴通知，原告西安娜絲寶醫藥科技有限公司訴訟其兩家子公司利用其資金短缺，急需流動資金的危機處境，于2017年12月與其簽訂《咨詢服務協議》，現申請撤銷已簽署的協議，并判令以上兩被告分別返還其已支付的咨詢服務費2億元和1.9億元及相應的利息。該訴訟受到了評估機構大公國際的關注，2019年1月31日，金州慈航又發布公告稱，擬將持有的豐匯相賃90%股權轉出，豐匯租賃轉出后，金洲慈航將失去一核心業務，導致業務結構單一，未來業績將存在很大不確定性。因此，2019年3月11日，大公國際將金洲慈航主體信用等級由此前的AA-下調為A，將“17金洲01”信用等級也同時由AA-下調為A，將金洲慈航及“17金洲01”列入信用觀察名單。

2019年4月26日，大公國際再次將上市公司的信用等級下調至BB，評級展望為負面。

此后，2019年4月30日，金洲慈航發布2018年的年度報告及2019年一季度報告。2018年，金洲慈航營業收入同比下降10.41%；利潤總額及歸屬于上市公司股東的凈利潤均由盈轉虧，分別虧損31.04億元和28.47億元，同比分別減少44.50億元和38.69億元；經營性凈現金流也為30.38億元的凈流出。2019年一季度，金洲慈航營業收入為5.89億元，利潤總額及歸屬于上市公司股東的凈利潤分別虧損了9億元和8.05億元，經營性凈現金流出現了11.71億元的凈流出。截至2019年3月末，金洲慈航資產負債率為81.2%，較2018末大幅增加，其償債能力明顯惡化，債務逾期風險進一步提高，于是2019年5月15日其出現債務逾期后，2019年5月17日，大公國際便將其信用等級下調至C。

在財務本就出現危機的狀況之下，又被評級機構連續大幅下調信用等級，使得其籌資能力進一步惡化，在此背景下，若想要靠籌資解決財務危機似乎已經不可能；此次雖然意圖通過出售子公司股權來解決問題，但在資產凍結、股權質押等諸多問題之下，想要完成轉讓又談何容易！

責任編輯：張恒星 SF142