北京11月25日電 (感謝 謝藝觀)喝喝茶，簽簽字，輕松躺平拿“工資”，是很多人對(duì)上市公司獨(dú)立董事得印象。但得一則民事訴訟案件，讓獨(dú)立董事們不由吸了一口涼氣。
獨(dú)立董事成“高危”職業(yè)
11月12日，廣州市中級(jí)人民法院作出一審判決，責(zé)令康美藥業(yè)股份有限公司因年報(bào)等虛假陳述賠償證券投資者損失24.59億元，判決原董事長(zhǎng)、總經(jīng)理馬興田等6人承擔(dān)連帶清償責(zé)任；時(shí)任公司董監(jiān)高得13名個(gè)人按過錯(cuò)程度分別承擔(dān) 20%、10%、5%得連帶清償責(zé)任。
其中，5名康美藥業(yè)時(shí)任獨(dú)立董事中，江鎮(zhèn)平、李定安、張弘三人在投資者損失得10%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，對(duì)應(yīng)金額2.46億元；郭崇慧、張平兩人在投資者損失得5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，對(duì)應(yīng)金額1.23億元。
截圖自廣州市中級(jí)人民法院民事判決書。
iFinD同花順網(wǎng)站顯示，江鎮(zhèn)平、李定安、張弘、郭崇慧、張平在擔(dān)任康美藥業(yè)獨(dú)董期間領(lǐng)取得報(bào)酬總額分別為52.55萬(wàn)元、40.95萬(wàn)元、30.8萬(wàn)元、31.01萬(wàn)元、24.1萬(wàn)元。
拿著幾十萬(wàn)元得報(bào)酬，卻要承擔(dān)上億元得債務(wù)，在眾人眼中原本“輕松”得獨(dú)立董事瞬間成為“高危”職業(yè)。
溜之大吉，上市公司現(xiàn)獨(dú)董“辭職潮”
與之對(duì)應(yīng)得是，上市公司出現(xiàn)獨(dú)立董事“辭職潮”，這也讓市場(chǎng)猜測(cè)，或與康美案獨(dú)立董事遭重罰有關(guān)。
感謝不完全統(tǒng)計(jì)，從11月12日康美藥業(yè)案一審宣判到11月24日12天時(shí)間內(nèi)，已有29家上市公司發(fā)布獨(dú)立董事辭職得公告。
雖然年初以來(lái)有400余家公司發(fā)布此公告，但一段時(shí)間內(nèi)如此密集得獨(dú)董辭職并不多見。
與往年相比，2020年同期(11月12日-11月24日)有16家上市公司發(fā)布獨(dú)立董事辭職公告，2019年同期有17家上市公司發(fā)布，近期獨(dú)立董事辭職公告同比亦明顯增加。
梳理這28家上市公司獨(dú)立董事得辭職理由，多是“個(gè)人原因”、“任職期滿”、“職務(wù)變動(dòng)”等因素。不過開山股份在發(fā)布獨(dú)立董事辭職公告后出得一份嚴(yán)正申明，做實(shí)了幾分市場(chǎng)得猜測(cè)。
開山股份在申明中提到，“11月18日，開山股份獨(dú)立董事史習(xí)民在‘康美藥業(yè)’事件一審判決公布后，以個(gè)人原因向公司提交辭去獨(dú)立董事職務(wù)得報(bào)告后，給公司造成了極大負(fù)面影響，給投資者帶來(lái)了損失。本集團(tuán)對(duì)史習(xí)民擔(dān)任‘開山股份’獨(dú)立董事僅五個(gè)月時(shí)間，在極易誤導(dǎo)投資者得情況下拒絕公司挽留要求，執(zhí)意辭職得行為表示強(qiáng)烈不滿，對(duì)他得職業(yè)操守給予譴責(zé)。”
開山控股集團(tuán)申明截圖。
而在開山股份怒斥獨(dú)立董事辭職后，A股“資深獨(dú)董”、華夏政法大學(xué)商學(xué)院院長(zhǎng)劉紀(jì)鵬任期剛過半，突然請(qǐng)辭萬(wàn)潤(rùn)股份獨(dú)立董事，亦引發(fā)市場(chǎng)。
不過據(jù)報(bào)道，劉紀(jì)鵬在回應(yīng)辭任萬(wàn)潤(rùn)股份獨(dú)董一事時(shí)表示，辭職確屬巧合，不會(huì)在關(guān)鍵時(shí)刻當(dāng)逃兵。
值得一提得是，金花股份在獨(dú)立董事辭職公告中稱，“公司收到獨(dú)立董事張小燕提交得要求公司盡快披露辭職事宜得書面文件。”言語(yǔ)之間足見其急于辭任得心情。目前金花股份正因虛假陳述陷入與眾多中小投資者得訴訟中。
獨(dú)立董事辭職后，是否就能免除在任期間得法律責(zé)任？北京云通律師事務(wù)所主任閆兵告訴感謝，“獨(dú)立董事對(duì)擔(dān)任獨(dú)立董事期間所做得決策，是肯定要負(fù)責(zé)得，這不取決于你在職還是離職。”
獨(dú)立董事如何不再成“花瓶”？
獨(dú)立董事“辭職潮”背后，拿著幾萬(wàn)得報(bào)酬，實(shí)際“不獨(dú)不懂”得獨(dú)立董事，是否該擔(dān)起這么大得責(zé)任，也引發(fā)網(wǎng)友得討論。
“獨(dú)立董事得地位是非常特殊得，其不是以勞務(wù)費(fèi)用得多少來(lái)衡量，一旦你執(zhí)行了獨(dú)立董事得責(zé)任和義務(wù)，就要承擔(dān)相應(yīng)得法律責(zé)任，尤其當(dāng)上市公司出現(xiàn)嚴(yán)重違法違規(guī)得時(shí)候。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新向感謝表示。
2001年，證監(jiān)會(huì)頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度得指導(dǎo)意見》，要求上市公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事。并指出獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)；維護(hù)公司整體利益，尤其要中小股東得合法權(quán)益不受損害。
文件還強(qiáng)調(diào)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系得單位或個(gè)人得影響。
“但現(xiàn)實(shí)是隨著新《證券法》和刑法修正案(十一)得公布，華夏加大了證券違法犯罪得成本，也極大地提高了獨(dú)立董事要承擔(dān)得連帶法律責(zé)任，但目前獨(dú)立董事選任得機(jī)制仍是過去得老套路，獨(dú)立董事由大股東提名，由上市公司支付報(bào)酬，這在很大程度上把獨(dú)董得人身依附關(guān)系和上市公司大股東以及上市公司做了捆綁。”董登新說(shuō)，因此有不少獨(dú)立董事不能真正超脫、獨(dú)立地行使權(quán)利和義務(wù)。
在董登新看來(lái)，必須要對(duì)獨(dú)立董事得選任制度進(jìn)行變革，從源頭上改變，提升獨(dú)立董事得制度功能和實(shí)際作用。
“建議由華夏證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)建立獨(dú)立董事后備可能庫(kù)，同時(shí)設(shè)立獨(dú)立董事勞務(wù)費(fèi)用基金，所有得上市公司每年按照一定得標(biāo)準(zhǔn)繳納獨(dú)立董事勞務(wù)費(fèi)用基金給華夏證券業(yè)協(xié)會(huì)。任何上市公司獨(dú)立董事得選任、任用，要由華夏證券業(yè)協(xié)會(huì)或上市公司從獨(dú)立董事后備可能庫(kù)里去隨機(jī)抽取、配備。”董登新表示。
此外，還有人建議，由中證中小投資者服務(wù)中心作為第三方，統(tǒng)一選聘上市公司獨(dú)董并授予薪酬來(lái)解決獨(dú)董獨(dú)立性得問題。(完)
華夏新聞網(wǎng)
