（上接C17版）
注：神劍化工于2021年11月變更為安徽神劍新材料股份有限公司控股子公司；青島利華益利津國際物流有限公司未實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，已于2021年7月9日注銷；通益能源于2021年12月4日注銷
截至本招股意向書摘要簽署之日，根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他企業(yè)如下：
發(fā)行人實際控制人控制及可施加重大影響的其他企業(yè)中，利華益集團的經(jīng)營范圍中涵蓋化工產(chǎn)品生產(chǎn)或銷售。根據(jù)利華益集團提供的財務(wù)報表及其出具的說明，其未實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。
發(fā)行人實際控制人控制及施加重大影響的其他企業(yè)中，利津煉化、煉化銷售公司、清潔能源、益津能源、利華益科技從事的業(yè)務(wù)涉及化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。其中利津煉化為生產(chǎn)型企業(yè)，具有經(jīng)營性資產(chǎn)，但銷售的產(chǎn)品及產(chǎn)品用途與發(fā)行人產(chǎn)品不具有可替代性。上述企業(yè)生產(chǎn)、銷售的主要產(chǎn)品與維遠化學生產(chǎn)、銷售的產(chǎn)品不存在重合，與發(fā)行人不構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭。
除持有發(fā)行人股份外，發(fā)行人控股股東與實際控制人徐云亭等16人沒有直接或間接從事與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)及生產(chǎn)的產(chǎn)品相同的業(yè)務(wù)，與發(fā)行人不構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭。
發(fā)行人實際控制人近親屬控制的企業(yè)從事的業(yè)務(wù)如下：
發(fā)行人實際控制人近親屬控制的企業(yè)不存在從事與發(fā)行人相同或相似業(yè)務(wù)的情形，不存在同業(yè)競爭。
（三）避免同業(yè)競爭的承諾
為了避免損害發(fā)行人及其他股東利益，發(fā)行人實際控制人徐云亭等16人及主要股東向發(fā)行人及全體股東出具了《避免同業(yè)競爭的承諾函》。承諾內(nèi)容如下：
1、實際控制人
發(fā)行人實際控制人徐云亭等16人為避免與公司的同業(yè)競爭，向發(fā)行人出具了《避免同業(yè)競爭的承諾函》，主要內(nèi)容如下：
“（1）截至本承諾函出具之日，本人在我國境內(nèi)或境外未直接或間接以任何形式從事或參與任何與公司構(gòu)成競爭或可能競爭的業(yè)務(wù)及活動或擁有與公司存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組織的權(quán)益。本人與公司之間不存在同業(yè)競爭。
（2）自本承諾函出具之日起，本人不會在我國境內(nèi)或境外以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另一家公司或企業(yè)的股份以及其他權(quán)益）直接或間接參與對公司構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)或活動。
（3）自本承諾函出具之日起，如本人及本人控制或施加重大影響的企業(yè)進一步拓展產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，本人及本人控制或施加重大影響的企業(yè)將不與公司及其下屬企業(yè)拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭；若與公司及其下屬企業(yè)拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本人及本人控制或施加重大影響的企業(yè)將以停止生產(chǎn)或經(jīng)營相競爭的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品、或者將相競爭的業(yè)務(wù)納入到公司經(jīng)營的方式、或者將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方等合法方式避免同業(yè)競爭。
（4）如有任何違反上述承諾的事項發(fā)生，本人將立即停止與公司構(gòu)成競爭之業(yè)務(wù)，并采取必要措施予以糾正補救、承擔因此給公司造成的一切損失?！?/p>
2、控股股東及其控制的企業(yè)
為避免與發(fā)行人的同業(yè)競爭，維遠控股、益安投資向公司出具了《避免同業(yè)競爭的承諾函》，主要內(nèi)容如下：
（1）維遠控股作為控股股東出具的承諾函的主要內(nèi)容如下：
“1）截至本承諾函出具之日，本單位在我國境內(nèi)或境外未直接或間接以任何形式從事或參與任何與公司構(gòu)成競爭或可能競爭的業(yè)務(wù)及活動或擁有與公司存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟實體、機構(gòu)、經(jīng)濟組織的權(quán)益，本單位與公司之間不存在同業(yè)競爭。
2）自本承諾函出具之日起，本單位不會在我國境內(nèi)或境外以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另一家公司或企業(yè)的股份以及其他權(quán)益）直接或間接參與對公司構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)或活動。
3）自本承諾函出具之日起，如本單位及本單位控制或施加重大影響的企業(yè)進一步拓展產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，本單位及本單位控制或施加重大影響的企業(yè)將不與公司及其下屬企業(yè)拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭；若與公司及其下屬企業(yè)拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本單位及本單位控制或施加重大影響的企業(yè)將以停止生產(chǎn)或經(jīng)營相競爭的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品、或者將相競爭的業(yè)務(wù)納入到公司經(jīng)營的方式、或者將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方等合法方式避免同業(yè)競爭。
4）如有任何違反上述承諾的事項發(fā)生，本單位將立即停止與公司構(gòu)成競爭之業(yè)務(wù)，并采取必要措施予以糾正補救、承擔因此給公司造成的一切損失?！?/p>
（2）益安投資出具的承諾函的主要內(nèi)容如下：
七、關(guān)聯(lián)交易
（一）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易
1、自關(guān)聯(lián)方購買商品和接受勞務(wù)
單位：萬元
報告期各期，發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購金額分別為1,028.85萬元、1,462.83萬元及5,029.89萬元，分別占當期營業(yè)成本的0.26%、0.42%及1.54%。
（1）蒸汽
報告期內(nèi)，發(fā)行人與利津煉化的蒸汽關(guān)聯(lián)采購金額分別為172.79萬元、1.17萬元及515.47萬元。
2017年9月底，發(fā)行人完成對利津煉化2×170噸/小時蒸汽裝置及在建480噸/小時蒸汽裝置相關(guān)資產(chǎn)及負債的收購，自此實現(xiàn)蒸汽的自給自足。2018年發(fā)行人480噸/小時鍋爐于個別月份進行停產(chǎn)檢修，檢修時需外部采購少量蒸汽補充生產(chǎn)需要，因此2018年蒸汽采購量略大于2019年。2021年5月，由于發(fā)行人蒸汽裝置進行檢修，故向利津煉化臨時性采購蒸汽供生產(chǎn)經(jīng)營使用，2021年蒸汽關(guān)聯(lián)交易金額有所增長。發(fā)行人同關(guān)聯(lián)方蒸汽的采購價格采用市場化定價原則，價格主要依據(jù)同行業(yè)公司蒸汽供應(yīng)或使用價格。
（2）碳酸二甲酯
利津煉化乙二醇裝置副產(chǎn)少量碳酸二甲酯，可作為發(fā)行人主要產(chǎn)品聚碳酸酯原材料。由于運輸便利的優(yōu)勢且產(chǎn)品質(zhì)量符合公司生產(chǎn)需要，因此發(fā)行人向利津煉化購買該乙二醇裝置的副產(chǎn)品碳酸二甲酯，采購價格與利津煉化對外銷售價格一致。
2019年及2021年，發(fā)行人向利津煉化采購碳酸二甲酯的金額分別為368.27萬元及1,496.52萬元，占發(fā)行人采購碳酸二甲酯總額比例為1.39%及4.02%，發(fā)行人生產(chǎn)過程中所需碳酸二甲酯主要通過外購的方式取得，從利津煉化采購的碳酸二甲酯比重較小。利津煉化生產(chǎn)的碳酸二甲酯同時銷售給發(fā)行人及其他第三方，二者定價基本保持一致。
2019年8月發(fā)行人剝離煤制氫及乙二醇資產(chǎn)組后，煤制氫及乙二醇裝置于2019年9月以來在利津煉化體內(nèi)運行。2019年碳酸二甲酯關(guān)聯(lián)交易發(fā)生期間為2019年9-12月，2021年碳酸二甲酯關(guān)聯(lián)交易發(fā)生期間為2021年1-12月，故雙方2021年度碳酸二甲酯關(guān)聯(lián)交易規(guī)模有所增加。
（3）冷凝水
冷凝水為含礦物質(zhì)極少的純水，可作為除鹽水用于發(fā)行人蒸汽裝置補給水。利津煉化乙二醇汽輪機裝置在生產(chǎn)過程中產(chǎn)生冷凝水，發(fā)行人為提高水資源利用率，將該部分冷凝水進行再次利用并視作關(guān)聯(lián)交易。報告期內(nèi)，發(fā)行人同利津煉化冷凝水關(guān)聯(lián)采購金額分別為0元、713.98萬元及1,656.32萬元。2021年度，發(fā)行人同利津煉化冷凝水交易金額增加，主要因乙二醇裝置于2021年度在利津煉化體內(nèi)完整運行12個月，冷凝水產(chǎn)量擴大，因此雙方關(guān)聯(lián)交易金額增加。
（4）氫氣
報告期內(nèi)，發(fā)行人同利津煉化的氫氣關(guān)聯(lián)采購金額分別為0元、138.87萬元和753.21萬元。發(fā)行人苯酚、異丙醇的生產(chǎn)需要少量的氫氣，而氫氣為危險化學品，對產(chǎn)品的生產(chǎn)和運輸有極嚴格的管理要求。為保證氫氣的運輸安全性和供應(yīng)連續(xù)性，發(fā)行人以管輸形式向利津煉化采購氫氣以滿足裝置生產(chǎn)需要，交易價格依據(jù)第三方調(diào)研機構(gòu)及公開可比交易價格。
（5）可燃廢氣
可燃廢氣為利津煉化乙二醇裝置產(chǎn)生的非可回收氣體，由于維遠化學鍋爐可燃燒此氣體，故利津煉化將此氣體提供給發(fā)行人，供發(fā)行人鍋爐使用，可燃廢氣參考上市公司高爐廢氣披露的單價并進行熱值換算后，可燃廢氣定價為0.109元/立方米。
關(guān)聯(lián)交易定價參考公開可比交易價格及第三方市場調(diào)研機構(gòu)出具的價格報告定價，關(guān)聯(lián)交易定價公允。
2、向關(guān)聯(lián)方銷售商品和提供勞務(wù)
單位：萬元
報告期內(nèi)，發(fā)行人同利津煉化關(guān)聯(lián)銷售的主要內(nèi)容如下：
（1）氫氣
2017年發(fā)行人收購利津煉化煤制氫裝置相關(guān)資產(chǎn)及負債，利津煉化的主要產(chǎn)品汽、柴油加氫需要外購氫氣，故利津煉化從發(fā)行人處購買富余氫氣。2019年發(fā)行人向利津煉化剝離“煤制氫+乙二醇”資產(chǎn)組，利津煉化可自己生產(chǎn)氫氣，故2019年氫氣關(guān)聯(lián)交易金額下降，2021年以來，發(fā)行人與利津煉化未發(fā)生氫氣關(guān)聯(lián)銷售。
（2）蒸汽
發(fā)行人蒸汽裝置的設(shè)計產(chǎn)量較高，自身無法完全消耗熱力裝置產(chǎn)出的蒸汽，故將富余蒸汽出售給利津煉化以滿足對方的生產(chǎn)需求。發(fā)行人向利津煉化銷售蒸汽占自產(chǎn)蒸汽的比例為8.82%、10.77%和19.52%。未來，隨著公司本次募集資金投資項目的投產(chǎn)運營，自有裝置蒸汽消耗量大幅增加，蒸汽外售數(shù)量下降，將減少對利津煉化的蒸汽關(guān)聯(lián)銷售。
（3）氮氣和儀表空氣
2017年9月資產(chǎn)收購后，空分裝置為發(fā)行人所有。由于氮氣和儀表空氣為工業(yè)生產(chǎn)中必備輔助性材料，發(fā)行人空分裝置在滿足自身生產(chǎn)經(jīng)營的基礎(chǔ)上，將富余產(chǎn)量向利津煉化銷售，發(fā)行人氮氣和儀表空氣定價參考第三方調(diào)研機構(gòu)及公開可比交易價格定價，關(guān)聯(lián)交易定價公允。
2021年，發(fā)行人同關(guān)聯(lián)方儀表空氣交易數(shù)量和金額大幅下降，主要系利津煉化投產(chǎn)一套空氣壓縮機裝置可生產(chǎn)儀表空氣，對外采購量下降。2019年8月發(fā)行人剝離煤制氫及乙二醇資產(chǎn)組后，煤制氫及乙二醇裝置不繼續(xù)在維遠化學體內(nèi)運營，發(fā)行人生產(chǎn)規(guī)模精簡，氮氣的富余產(chǎn)能增加，并將富余產(chǎn)能對外銷售，故2021年度氮氣關(guān)聯(lián)銷售金額有大幅度增加。
（4）循環(huán)水降溫服務(wù)
發(fā)行人循環(huán)水冷卻設(shè)施在滿足自身生產(chǎn)系統(tǒng)需要的基礎(chǔ)上，存在富余的水冷卻能力，發(fā)行人利用自身循環(huán)水冷卻設(shè)施的富余水冷卻能力關(guān)聯(lián)方提供循環(huán)水降溫服務(wù)，并采用成本加成法定價。
（5）氧氣
氧氣由空分裝置產(chǎn)生，為利津煉化乙二醇裝置生產(chǎn)中必備的輔助性材料。2019年乙二醇裝置資產(chǎn)剝離給利津煉化后，利津煉化向發(fā)行人購買氧氣供其乙二醇裝置生產(chǎn)使用。
（6）除鹽水
發(fā)行人除鹽水主要用于蒸汽鍋爐供水，由原水經(jīng)處理后產(chǎn)生。報告期內(nèi)，發(fā)行人在滿足自身生產(chǎn)需求的基礎(chǔ)上，將富余除鹽水銷售給關(guān)聯(lián)方，定價參考公開可比交易價格定價。報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)銷售金額分別為702.61萬元、566.36萬元及2,122.90萬元。2019年8月資產(chǎn)剝離后，煤制氫及乙二醇裝置不繼續(xù)在維遠化學體內(nèi)運營，發(fā)行人生產(chǎn)規(guī)模精簡，除鹽水的富余產(chǎn)能增加，2021年度除鹽水關(guān)聯(lián)銷售金額有較大幅度增加。
3、關(guān)聯(lián)方租賃
（1）出租情況
單位：萬元
2019年8月發(fā)行人剝離煤制氫和乙二醇資產(chǎn)組后，資產(chǎn)剝離后雙方存在少量的關(guān)聯(lián)租賃情況。2019年，發(fā)行人向利津煉化出租資產(chǎn)的交易金額為189.77萬元，出租期間為4個月；2021年，發(fā)行人向利津煉化出租資產(chǎn)的交易金額569.30萬元，出租期間為12個月。因此，2021年關(guān)聯(lián)出租金額較2019年出有較大幅度提升。
（2）承租情況
單位：萬元
2018年，維遠化學從關(guān)聯(lián)方利津煉化承租的資產(chǎn)主要為電子衡用地，上述資產(chǎn)的權(quán)屬已歸發(fā)行人所有。除苯甲醚罐租賃外，發(fā)行人不存在其他向關(guān)聯(lián)方租賃資產(chǎn)的情形。上述資產(chǎn)租賃均使用成本加成的方式定價，關(guān)聯(lián)租賃定價公允。
4、關(guān)鍵管理人員薪酬
單位：萬元
5、關(guān)聯(lián)交易必要性
報告期內(nèi)，發(fā)行人與利津煉化同時存在采購及銷售業(yè)務(wù)，發(fā)行人與利津煉化之間交易的主要商品為氫氣、氧氣、儀表空氣、氮氣、蒸汽、除鹽水、冷凝水等化工生產(chǎn)的輔助材料和工業(yè)熱源，以及少量副產(chǎn)品和租賃服務(wù)等。主要原因如下：
第一，雙方存在部分輔助裝置擁有富余產(chǎn)能，為避免裝置閑置在滿足自身需求前提下向?qū)Ψ教峁┓?wù)。氧氣、氮氣、儀表空氣、蒸汽等產(chǎn)品為大型化工企業(yè)生產(chǎn)中必備的輔助性材料和工業(yè)熱源。生產(chǎn)上述產(chǎn)品的裝置產(chǎn)能從建設(shè)經(jīng)濟性以及保證供應(yīng)角度考慮通常會有一定的富余產(chǎn)能。由于利津煉化及發(fā)行人周邊無其他可上述產(chǎn)品的可選供應(yīng)商，而發(fā)行人與利津煉化距離較近且具有管道運輸優(yōu)勢，因此發(fā)行人與利津煉化在優(yōu)先滿足各自生產(chǎn)需求的基礎(chǔ)上，就該等富余產(chǎn)能部分產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，此舉有助于保障雙方生產(chǎn)過程中輔助性材料和工業(yè)熱源供應(yīng)的時效性及連續(xù)性，并避免遠距離采購帶來的運輸風險及高物流成本，具有商業(yè)合理性。
第二，存在少量副產(chǎn)品以及部分可回收資源對于對方有利用價值。發(fā)行人與利津煉化廠區(qū)地理位置相近，彼此裝置生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生如少量碳酸二甲酯等副產(chǎn)品及有重復利用價值的可燃廢氣、冷凝水、除鹽水等可回收資源，該等資源對于對方存在一定利用價值，因此雙方為提高資源綜合利用效率和雙方的商業(yè)利益，并降低工業(yè)尾氣排放量，就上述產(chǎn)品同時存在關(guān)聯(lián)采購和銷售業(yè)務(wù)。
第三，發(fā)行人與利津煉化存在互相提供服務(wù)及租賃設(shè)備的情形，其產(chǎn)生的原因為由于發(fā)行人及利津煉化廠區(qū)實際地理空間限制及相關(guān)規(guī)范要求，發(fā)行人同關(guān)聯(lián)方需共用少量輔助性生產(chǎn)廠房及設(shè)備以及部分裝卸、倉儲設(shè)施等，從而形成擁有資產(chǎn)的一方向共同使用的另一方提供裝卸、冷卻等生產(chǎn)性服務(wù)或出租倉庫、監(jiān)控、配電室、副產(chǎn)品儲罐等廠房設(shè)備的情形。
發(fā)行人嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制制度中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，減少不必要的關(guān)聯(lián)交易。隨著發(fā)行人35萬噸苯酚、丙酮、異丙醇聯(lián)合項目等主要在建工程的投產(chǎn)運營，發(fā)行人對蒸汽、儀表空氣、氮氣等產(chǎn)品的自身消耗量將明顯增加，富余產(chǎn)能減少，進而降低向利津煉化的關(guān)聯(lián)銷售規(guī)模；同時，關(guān)聯(lián)方利津煉化亦在新建空分裝置并擴大蒸汽產(chǎn)能，未來將降低自發(fā)行人處采購的氧氣、氮氣、儀表空氣和蒸汽等工業(yè)氣體和工業(yè)熱源數(shù)量規(guī)模。
（二）偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易
1、關(guān)聯(lián)擔保情況
（1）報告期內(nèi)，發(fā)行人為關(guān)聯(lián)方貸款提供擔保的情況如下：
單位：萬元
2017年底之前，實際控制人對包括發(fā)行人在內(nèi)的實際控制的各企業(yè)進行統(tǒng)一的信貸管理，關(guān)聯(lián)擔保行為均未收取或支付利息或擔保費。上述行為已得到整改規(guī)范，2018年以后不存在新增的關(guān)聯(lián)擔保，且發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方提供的擔保均已在2019年解除。
截至2021年12月31日，發(fā)行人已不存在為關(guān)聯(lián)方提供擔保的事項。
（2）報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人貸款提供擔保的情況如下：
截至2021年12月末：
單位：萬元
截至2019年末：
單位：萬元
截至2018年末：
單位：萬元
2、融資性票據(jù)情況
報告期內(nèi)，發(fā)行人不存在向關(guān)聯(lián)方開具融資性票據(jù)的情況。
3、關(guān)聯(lián)方抵賬情況
報告期內(nèi)，發(fā)行人同關(guān)聯(lián)方的抵賬情況如下：
（1）2018年，利津煉化為公司代墊采購款或其他費用12,267.69萬元，公司代付利津煉化代墊采購款或其他費用1,748.64萬元。
（2）2018年，公司向利津煉化償還代墊款項與占用資金29,767.85萬元。
4、關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情況
（1）重大關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
報告期內(nèi)，發(fā)行人同關(guān)聯(lián)方發(fā)生的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情況如下：
根據(jù)發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，為進一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)鏈條，突出主營業(yè)務(wù)核心競爭力，更有效的進行資源布局，發(fā)行人擬對公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，并經(jīng)股東大會商議決定出售其乙二醇產(chǎn)業(yè)鏈條。
2019年8月30日，維遠化學2019年第二次臨時股東大會審議通過了上述資產(chǎn)剝離事項，并授權(quán)董事會辦理本次資產(chǎn)出售相關(guān)事宜。
針對上述資產(chǎn)剝離事項，信永中和于2019年8月26日出具了《專項審計報告》（XYZH/2019JNA10223）。經(jīng)審計，截至2019年4月30日，經(jīng)審計的本次剝離資產(chǎn)組資產(chǎn)總計118,139.61萬元，凈資產(chǎn)112,894.77萬元?；谏鲜鰧徲嫿Y(jié)果，東洲評估于2019年8月29日出具了《利津煉化擬收購利華益維遠化學股份有限公司資產(chǎn)組評估報告》（東洲評報字[2019]第1141號），經(jīng)評估資產(chǎn)組價值為115,777.11萬元，與審計結(jié)果基本一致。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商并參考審計評估結(jié)果，確定上述資產(chǎn)的交易價格為127,609.84萬元。
資產(chǎn)出售的具體情況請見招股意向書“第五節(jié) 發(fā)行人基本情況”之“三、公司設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況”之“（三）重大資產(chǎn)重組情況”之“2、2019年8月，資產(chǎn)剝離”。
（2）其他關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
除上述關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項外，報告期內(nèi)發(fā)行人同關(guān)聯(lián)方的其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情況如下：
單位：萬元
5、關(guān)聯(lián)方資金拆借情況
報告期內(nèi)，發(fā)行人存在同關(guān)聯(lián)方的資金拆入和拆出情形。關(guān)聯(lián)方資金拆借產(chǎn)生的主要原因系為提高利華益集團及其下屬企業(yè)資金的整體使用效率，利華益集團實際控制人對其同一控制內(nèi)的企業(yè)融資或經(jīng)營產(chǎn)生的資金采取統(tǒng)籌調(diào)配使用的管理方式，以滿足各企業(yè)自身經(jīng)營發(fā)展的資金需要。經(jīng)過發(fā)行人規(guī)范整改，2019年1月后，發(fā)行人不存在被關(guān)聯(lián)方占用資金的情形。發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借均按照銀行貸款利率計提資金利息，利息計提合理。
報告期內(nèi)，發(fā)行人同關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借情況如下：
（1）資金拆出
單位：萬元
2018年，發(fā)行人存在向關(guān)聯(lián)方的資金拆出行為，拆出金額主要用于利津煉化日常經(jīng)營和項目建設(shè)產(chǎn)生的資金需求，相關(guān)款項均已于2019年1月結(jié)清，且自2019年起不再發(fā)生。上述關(guān)聯(lián)交易均經(jīng)過了發(fā)行人第一屆董事會第十二次會議和2021年度第一次臨時股東大會審議確認，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東回避表決。針對上述資金拆入和拆出行為，發(fā)行人于每月末根據(jù)資金拆借平均余額，比對銀行商業(yè)貸款利率計提了資金占用費。
（2）資金拆入
單位：萬元
發(fā)行人于2018年存在向關(guān)聯(lián)方的臨時性資金拆入行為，拆入金額均已于2018年內(nèi)償還完畢，且自2019年起未再發(fā)生。
發(fā)行人根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，制定了《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《資金管理制度》等內(nèi)部控制制度，并將嚴格執(zhí)行該等內(nèi)部控制制度中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易和資金管理相關(guān)規(guī)定，減少不必要的關(guān)聯(lián)交易。為嚴格控制發(fā)行人同關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用等情形，實際控制人徐云亭等16人、維遠控股、永益投資、遠達投資、匯澤投資、顯比投資及發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員向發(fā)行人出具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，參見本節(jié)“六、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施”。
（三）關(guān)聯(lián)方往來余額
1、應(yīng)收項目
報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收關(guān)聯(lián)方余額情況如下：
單位：萬元
2、應(yīng)付項目
報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)付關(guān)聯(lián)方余額情況如下：
單位：萬元
（四）關(guān)聯(lián)交易審議程序
2021年3月26日，發(fā)行人召開第一屆董事會第十二次會議，全體董事出席本次會議，審議通過《關(guān)于對公司近三年（2017-2019）關(guān)聯(lián)交易予以確認的議案》，對公司近三年關(guān)聯(lián)交易進行追溯確認，關(guān)聯(lián)董事按照《公司章程》的規(guī)定就此回避表決。獨立董事發(fā)表事前認可意見，“公司近三年（2017-2019）的關(guān)聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的要求，公司開展上述關(guān)聯(lián)交易和表決程序等符合法律、法規(guī)的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易定價公允且具有合理性，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，不存在損害公司及股東利益的情形”。獨立董事發(fā)表獨立意見如下：“《利華益維遠化學股份有限公司近三年（2017-2019）關(guān)聯(lián)交易情況》能夠真實、準確、完整的反映了公司近三年（2017-2019）的關(guān)聯(lián)交易實際情況，符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的要求、本議案在提交董事會審議前已取得我們的事前認可，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事已回避表決，公司開展上述關(guān)聯(lián)交易審議和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易定價公允且具有合理性，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，不存在損害公司及全體股東利益的情形?！?/p>
2021年4月10日，發(fā)行人召開2021年第一次臨時股東大會，全體股東出席本次會議，審議通過了《關(guān)于對公司近三年（2017-2019）關(guān)聯(lián)交易予以確認的議案》，就公司報告期內(nèi)為關(guān)聯(lián)方提供擔保事宜進行了確認，關(guān)聯(lián)股東按照《公司章程》的規(guī)定就此回避表決。
2021年8月18日及2021年12月15日，發(fā)行人召開第一屆董事會第十四次會議及第一屆董事會第十七次會議，全體董事出席上述會議，上述會議審議通過《關(guān)于增加2021年日常關(guān)聯(lián)交易預計額度的議案》，關(guān)聯(lián)董事按照《公司章程》的規(guī)定就此回避表決。
（五）關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
報告期內(nèi)，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人財務(wù)和經(jīng)營成果無重大影響。
八、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員情況
（一）董事會成員
1、魏玉東先生，男，我國國籍，1957年10月生，無境外永久居留權(quán)，本科學歷，高級工程師。歷任利津縣化肥廠技術(shù)員、供應(yīng)科副科長、科長、廠辦主任、副廠長，利津煉化副廠長，利津煉化總經(jīng)理，利華益神劍化工董事長；2016年5月至今任發(fā)行人黨委書記、董事長，目前兼任利華益集團董事兼副總經(jīng)理、維遠控股董事。
2、李秀民先生，男，我國國籍，1972年6月生，無境外永久居留權(quán)，本科學歷，高級工程師。歷任利津煉化催化車間班長、生產(chǎn)調(diào)度、技術(shù)設(shè)備科科長，利華益多維化工副總經(jīng)理，神劍化工總經(jīng)理，新科能源總經(jīng)理，利華益集團副總經(jīng)理；2016年5月至今任發(fā)行人董事、總經(jīng)理，目前兼任利華益集團董事、維遠控股董事。
3、呂立強先生，我國國籍，1981年1月出生，無境外永久居留權(quán)，本科學歷，中級工程師。歷任利津煉化熱電運行車間職員，利華益集團總部辦公室職員、企管部副部長、部長；利華益多維化工監(jiān)事；利華益利津煉化監(jiān)事，利津縣利華益恒信小額貸款股份董事；2017年12月至今任發(fā)行人董事、董事會秘書。
4、宋成國先生，我國國籍，1975年3月出生，無境外永久居留權(quán)，本科學歷，中級會計師。歷任利津煉化財務(wù)科出納、會計，利華益集團財務(wù)部主管會計、部長助理、副部長、部長，三陽紡織董事，匯澤投資普通合伙人；2017年12月至今任發(fā)行人董事、財務(wù)總監(jiān)。
5、李潤生先生，我國國籍，1952年6月生，無境外永久居留權(quán)，本科學歷，教授級高級經(jīng)濟師。歷任我國石油天然氣總公司辦公廳副主任、信息中心主任，國家石油和化學工業(yè)局政策法規(guī)司副司長（部委正廳局級）、司長，我國石油天然氣股份有限公司煉油與銷售公司黨委書記、副總經(jīng)理，我國石油天然氣集團公司辦公廳主任，我國石油天然氣集團公司總經(jīng)理助理兼辦公廳主任，咨詢中心副主任，我國石油和化學工業(yè)聯(lián)合會黨委副書記、副會長，我國能源研究會常務(wù)理事，我國石油經(jīng)濟技術(shù)研究院國家智庫常務(wù)理事等職。2019年4月至今任發(fā)行人獨立董事，目前兼任我國航油（新加坡）股份有限公司獨立董事。
6、程鳳朝先生，我國國籍，1959年6月生，無境外永久居留權(quán)，管理學博士，金融科學研究員，我國注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師。曾供職于我國投資有限責任公司（中央?yún)R金公司），任我國工商銀行股權(quán)董事，匯金公司派出董事戰(zhàn)略與科技委員會主席，我國光大集團監(jiān)事，我國農(nóng)業(yè)銀行股權(quán)董事，我國證監(jiān)會第一、二、三屆并購重組委員會委員，第三屆并購重組專家咨詢委員會委員，我國上市公司協(xié)會第二屆并購融資委員會副主任委員。湖南大學博士生導師、我國社會科學院特聘教授?，F(xiàn)任中關(guān)村國睿金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究會會長，2019年4月至今任發(fā)行人獨立董事，目前兼任五礦資本股份有限公司獨立董事、北京高能時代環(huán)境技術(shù)股份有限公司獨立董事。
（下轉(zhuǎn)C19版）
