擁有A股上市公司殼資源和強(qiáng)大代工能力的奧馬電器，令TCL創(chuàng)始人李東生為之瘋狂。2021年，通過二次市場10余次密集增持和兩次舉牌，TCL家電如愿成為廣東奧馬電器股份有限公司（002668.SZ）的大股東。

市場人士認(rèn)為，TCL看中的是奧馬強(qiáng)大的冰箱代工生產(chǎn)能力。實際上，除了產(chǎn)業(yè)價值，對于李東生而言，更有價值的是奧馬電器A股上市公司殼資源。2019年，重組后的TCL集團(tuán)，以華星光電為中心，聚焦半導(dǎo)體顯示及材料、產(chǎn)業(yè)金融與投資創(chuàng)投等業(yè)務(wù)；從上市公司剝離的 TCL電子、TCL通訊、通力電子、家電集團(tuán)等智能終端業(yè)務(wù)則組成TCL實業(yè)。

TCL實業(yè)的股權(quán)設(shè)計巧妙，李東生、王成等TCL高管在上層的GP（普通合伙人，即實際管理者）中持股，李東生還在33位LP行列（有限合伙人，即投資者），這一方面保證了李東生和王成等高管可以分享GP和LP的豐厚收益，另一方面也能主導(dǎo)公司的決策權(quán)和話語權(quán)。

圖：TCL實業(yè)股權(quán)設(shè)計說明

TCL家電是TCL實業(yè)全資子公司。TCL家電交由李東生親屬（侄女婿）王成掌舵。

若是TCL家電集團(tuán)能夠借殼奧馬成功登陸資本市場，將能有效提升公司的融資能力和產(chǎn)業(yè)規(guī)模，有利于激活TCL在傳統(tǒng)白電上的原有的積累。對于TCL高管團(tuán)隊和李東生家族來說更是獲益頗豐。

但眾所周知，企業(yè)登陸A股難度不容小覷，新股市盈率還受23倍PE值所限。

基于此，李東生開始在A股范圍內(nèi)找尋合適的標(biāo)的。嗅覺靈敏的李東生發(fā)現(xiàn)同城的奧馬電器再合適不過。成立于2002年的奧馬以強(qiáng)大的冰箱代工能力聞名海內(nèi)外。但由于現(xiàn)任董事長趙國棟沉迷于互聯(lián)網(wǎng)金融，曾經(jīng)的代工大王元氣大傷。奧馬亟需拯救者。

盡管趙國棟負(fù)隅頑抗，甚至拿出表冰箱業(yè)務(wù)威脅李東生，但李東生絲毫沒有動搖。通過資本市場幾次穩(wěn)、準(zhǔn)、狠的出手，TCL家電還是如愿成為奧馬電器的第一大股東。

圖：TCL實業(yè)實控人李東生

入主奧馬電器的計劃步步為營。但宣布即將成為大股東后一周，奧馬電器突然被爆出ST。（ST是指境內(nèi)上市公司股票被進(jìn)行特別處理，也是退市風(fēng)險警示。）

也就是說李東生最看重的殼資源，有可能灰飛煙滅。若奧馬因為違規(guī)被強(qiáng)制退市，李東生就等于是豪擲25億只買到主業(yè)凋零、負(fù)債累累的爛攤子。奧馬承載著李東生家族再造一個上市公司的夢想，但目前看來，夙愿難償。

奧馬電器慘遭ST

9月4日，奧馬電器公告稱，現(xiàn)任管理層近期發(fā)現(xiàn)，子公司西藏網(wǎng)金創(chuàng)新投資有限公司（以下簡稱“西藏網(wǎng)金”）在廣州銀行有一筆1.45億元定期存單存在質(zhì)押情形。該筆定期存單對外擔(dān)保，未履行法律法規(guī)要求的決策程序及信息披露義務(wù)，涉嫌違規(guī)對外擔(dān)保。

此外，公司同日披露了《關(guān)于對深圳證券交易所2021年半年報問詢函的回復(fù)公告》（公告編號：2021-102），公司前期運作不規(guī)范事項對公司合并報表潛在減少凈利潤金額約為19.78億元，潛在增加現(xiàn)金流出金額約為9.77億元。

一家A股上市公司近20個億的凈利潤突然間蒸發(fā)，一時間令外界震驚不已。然而，這也只是冰山一角。此外，深交所問詢函羅列9條，包括上半年現(xiàn)金流大幅下降5043%、開展保理業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款大幅增加、計提壞賬的客戶與公司原實控人趙國棟等有關(guān)聯(lián)等。盡管趙國棟等管理層不承認(rèn)問詢函中提出的諸多質(zhì)疑。但不可否認(rèn)的是，奧馬電器面臨著棘手的財務(wù)問題和經(jīng)營性風(fēng)險。

圖：TCL李東生VS奧馬電器董事長趙國棟

實際上，奧馬電器財務(wù)暴雷并非首次。2019年4月26日晚，該公司曾發(fā)布公告稱，董事會已同意上市公司使用合計不超過人民幣13億元的自有閑置資金進(jìn)行委托理財。該公告體現(xiàn)了奧馬強(qiáng)大的現(xiàn)金流能力。

但一個月后，財務(wù)狀況變臉。當(dāng)年6月13日，奧馬電器公告中稱，公司累計逾期債務(wù)高達(dá)2.7164億元，已占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11.57%。

就此來看，盡管是A股上市公司，受證監(jiān)會和交易所的監(jiān)管，但奧馬依然游走在規(guī)則和制度邊緣。

9個月內(nèi)10次增持？

按常理來講，明眼的投資者都知道，要警惕奧馬的財務(wù)狀況。2020年年11月，奧馬股份在淘寶交易平臺拍賣還出現(xiàn)流拍。盡調(diào)更是不難發(fā)現(xiàn)奧馬的財務(wù)漏洞。但李東生卻顯得急不可耐，從2021年1月至今，通過二級市場的超過10出手，斥資大約25億就拿下奧馬的控制權(quán)。

TCL 最初獲得奧馬股權(quán)是從司法拍賣開始，2021年1月中旬，奧馬電器子公司西藏融通眾金質(zhì)押給廈門國際信托的全部股權(quán)被司法拍賣。公開信息顯示，惠州TCL家電集團(tuán)以1.86億元拿下其中4047萬股，即奧馬電器3.74%股權(quán)，另有不到9%的股權(quán)被四名不明背景的自然人瓜分。當(dāng)時，奧馬電器就在隨后的公告中指出，如果上述股權(quán)購買方（即惠州TCL家電集團(tuán)和四名自然人）存在一致行動關(guān)系，可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

TCL并不滿足于此，之后在二級市場和一致行動人中新融澤聯(lián)手，連續(xù)舉牌奧馬電器。中新融澤是中新融創(chuàng)資本設(shè)立的有限合伙企業(yè)，中新融創(chuàng)曾是中植系核心PE平臺之一，在A股資本市場一度非常活躍，2018年底被TCL控股后成為TCL的資本投資平臺，并在2019年4月架構(gòu)重組之后留在了上市公司TCL科技。

在1月8日-1月27日期間，TCL家電集團(tuán)和一致行動人中新融澤在二級市場買入奧馬電器股份分別達(dá)到2.87%、2.13%，合計斥資不足3億元買入5%，構(gòu)成舉牌。1月29日-2月4日，TCL家電集團(tuán)又繼續(xù)斥資近3億元買入奧馬電器5%的股份，再度舉牌。

之后通過大約7次交易，TCL和中新融資累計持有奧馬電器27.01%的股份。

TCL家電集團(tuán)8月24日宣布，計劃在2021年8月26日至2021年9月24日間的22個交易日中，要約收購?qiáng)W馬電器約23%股份，要約價格為6元/股。假如這次要約完成，TCL家電集團(tuán)及其一致行動人中新融澤將合計持有奧馬電器一半的股份。8月26日，也就是奧馬被ST前一周，TCL家電已經(jīng)預(yù)付3億元保證金。

綜上來看，TCL家電入主奧馬電器是以集合競價、大宗交易、司法拍賣等二級市場的方式進(jìn)入。對此，家電行業(yè)分析師劉步塵認(rèn)為，實控人變化后即爆出財務(wù)漏洞，是由于TCL無法像一級市場收購一樣，進(jìn)行正規(guī)的盡職調(diào)查流程。此前，趙國棟不愿將大股東地位拱手讓人，趙、李之間曾展開了一場針鋒相對的攻防戰(zhàn)。所以，李東生有可能被做局設(shè)計了。

奧馬有何來頭？

李東生是善用財技的資本高手，但為何在奧馬電器面前如此不淡定。奧馬電器成立于冰箱市場虎踞龍盤的2002年。2003年到2011年，奧馬電器冰箱年產(chǎn)量從4萬臺，增長到420萬臺，年均復(fù)合增長率78.94%。

2012年奧馬電器成功登陸資本市場，在資本的助力之下，奧馬電器5年內(nèi)營收翻倍——2008年，奧馬電器的年營收僅有21億，2013年卻創(chuàng)造了42億的業(yè)績，相當(dāng)于在短短5年時間再造一個奧馬。

彼時，奧馬電器前任副總裁姚友軍在接受《華爾街科技眼》采訪時介紹，冰箱的生產(chǎn)成本除了固定資產(chǎn)以外，其他主要是研發(fā)成本、模具成本。奧馬通過模塊化、系列化、通用化的“三化”原則，實現(xiàn)了“一套模具，多種產(chǎn)品”的生產(chǎn)方式，有效降低了產(chǎn)品的生產(chǎn)成本。基于產(chǎn)品的成本競爭力，奧馬在出口市場順利開疆拓土。

2015年，奧馬發(fā)展出現(xiàn)拐點。盡管當(dāng)時奧馬發(fā)展風(fēng)頭正勁，創(chuàng)始人蔡拾貳卻萌生退意。2015年11月，蔡拾貳執(zhí)掌的奧馬電器宣布以6.12億元收購中融金51%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，趙國棟接手蔡拾貳，成為奧馬電器實際控制人。

表面看來，趙國棟給奧馬帶來“家電+金融”雙輪驅(qū)動的業(yè)務(wù)模式。實際上，趙國棟看中的是殼資源。

A股上市的實業(yè)公司如愿搭上互聯(lián)網(wǎng)金融快車后，奧馬電器股價一飛沖天，攀升至近130元/股的歷史最高價，系當(dāng)時股價最高的家電股。

而在此過程中，蔡拾貳及趙國棟均因減持、質(zhì)押所持股份，套現(xiàn)數(shù)億元，堪稱“一夜暴富”。有媒體稱，除大股東外，另有70多名員工成為千萬富翁。

然而好景不長，2018年，P2P大幕突然落下。受當(dāng)年金融政策和金融行業(yè)整體環(huán)境影響，奧馬電器金融板塊業(yè)務(wù)收入大幅下滑，計提壞賬準(zhǔn)備超10億元 。2018年，奧馬電器虧損約19億元。相當(dāng)于公司虧掉此前10年凈利潤總額。

另外， 據(jù)奧馬電器12月13日公告稱，由于多筆債務(wù)逾期，奧馬電器遭凍結(jié)或輪候凍結(jié)的銀行賬戶26個，被凍結(jié)資金總額累計為6.9億元。同時卷入17條法律訴訟。

債務(wù)壓頂、經(jīng)營困難，但當(dāng)時的奧馬電器已經(jīng)元氣大傷，股價暴跌。

2020年11月，奧馬公司控股股東西藏融通眾金持有的奧馬電器約12.5%的股份被強(qiáng)平后進(jìn)行司法拍賣。之后就拉開了TCL家電集團(tuán)入股奧馬的序幕。

盡管當(dāng)時的奧馬電器冰箱風(fēng)光難再，錯過了家電行業(yè)發(fā)展的各個時間節(jié)點，但和趙國棟一樣，李東生知道奧馬電器殼資源的價值，此外奧馬還能補(bǔ)齊TCL白電業(yè)務(wù)的短板，所以，“錯過奧馬等十年”，大概是李東生的真實想法。

爭殼大戰(zhàn)繼續(xù)

事情發(fā)展至此，未來公司將呈現(xiàn)何走向？假若奧馬電器不退市。TCL家電按照原計劃支付12億尾款，TCL家電集團(tuán)將如愿成為實控人。大股東還可以借股票被ST之機(jī)盡調(diào)奧馬，若趙國棟有違規(guī)、違法行為，可以及時清理門戶。

第二種情況是，在債務(wù)黑洞和退市隱憂下TCL家電集團(tuán)停止收購，拒絕支付12億尾款，那么奧馬實際控制人仍為趙國棟。

由此來看，爭殼大戰(zhàn)還是未來一段時間公司的主旋律，目前還未落下帷幕。

那么假如奧馬被強(qiáng)行退市，李東生用25億相當(dāng)于僅僅購入了奧馬的冰箱業(yè)務(wù)，那這樣的交易劃算嗎？

首先來看奧馬的產(chǎn)能， 2021年財報顯示，奧馬自有產(chǎn)權(quán)生產(chǎn)基地383畝，年產(chǎn)能1300萬臺，2009年至2020年連續(xù)12年為中國冰箱出口冠軍。根據(jù)奧維云網(wǎng)全渠道數(shù)據(jù)，2020年冰箱內(nèi)銷市場零售量僅為3240萬臺。也就是說，有奧馬的產(chǎn)能加持，TCL冰箱業(yè)務(wù)的營收規(guī)模和市場地位將大幅提升。

但橫向?qū)Ρ葋砜矗?/span>格蘭仕收購A股上市公司惠而浦，成為后者的控股股東（持股比例53%），僅花費20億。如此來看，若是奧馬被強(qiáng)制退市，李東生發(fā)起的收購交易顯然就不劃算。

從資本市場的監(jiān)管層面來看，2020年2月，滬深交易所向市場發(fā)布了退市新規(guī)的征求意見稿。該意見稿借鑒了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的注冊制改革經(jīng)驗，對退市指標(biāo)、退市流程、風(fēng)險警示情形及退市相關(guān)交易安排等進(jìn)一步完善優(yōu)化。

意見稿新增多個退市指標(biāo)，定量指標(biāo)包括扣非前后凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元、市值低于3億元等。定性指標(biāo)則包括信息披露或規(guī)范運作存在重大缺陷、半數(shù)以上董事無法對年報或半年報保證真實準(zhǔn)確完整、重大違法財務(wù)造假、退市風(fēng)險警示股票被出具保留意見審計報告等。

就目前來看，盡管奧馬否認(rèn)違規(guī)操作等，但監(jiān)管機(jī)構(gòu)會對虛設(shè)交易、虛增應(yīng)收賬款等情況進(jìn)行調(diào)查，一旦違規(guī)事實確鑿，奧馬將有退市的可能。

因為缺少盡調(diào)流程，目前尚不清楚奧馬的財務(wù)漏洞到底有多大。如果奧馬持續(xù)爆雷，作為大股東TCL家電是否需要持續(xù)為子公司持續(xù)填坑，也未可知。