鄭重/文

1月，隨著財報披露時點的臨近，13900億商譽壓頂的A股市場雷聲陣陣，因為商譽減值導致虧損的公司，動輒虧損數十億，甚至出現了2019年度凈利潤虧損高達432億至472億元虧損紀錄。

作為一種財務處理方式，在A股市場上，商譽減值的情況并不罕見。尤其是對于溢價購買資產的上市公司來說，一旦所購買的資產達不到預期的收益，上市公司就要進行相應的商譽減值，這也是上市公司對以往收購失誤所付出的代價。

不過，對于因為公司董監高們失誤而遭受重大損失的投資者尤其是眾多股民來說，顯然有失公允。

2016年-2018年，A股市場商譽減值的金額就在逐年增加。統計顯示，2018年共有871家上市公司共計提商譽減值金額高達1658.6億元，是A股商譽減值史上最高的年份，是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。

值得注意的是，今日2020年以來，已有超過150家上市公司計提了商譽減值準備，而且動輒數十億，*ST鹽湖更是因此預計2019年凈利潤虧損高達432億至472億元，創造了A股開市以來最多的虧損紀錄。

正常的商譽減值無可厚非，不過，有兩種情況導致的商譽減值，投資者需要有個明白的解釋。

第一是高溢價并購是否存在利益輸送。

分析今年已經公告的商譽減值，公司并購價格明顯是溢價過高，并購過程是否存在董監高們暗箱操作、利益輸送等情況，投資者不得而知，需要監管部門或者第三方審計機構調查審核。

第二是并購標的業績造假。

一般情況下，上市公司與并購標的都有對賭協議（大部分業績承諾期為3年）。為了完成對賭協議，并購標的為了完成指標，往往采取提前釋放利潤甚至財務造假等手段，一旦對賭期限到期，并購標的利潤往往會直線下跌甚至巨額虧損。

另外，在上市公司會計制度沒有嚴格約束的環境下，企業更可能選擇長痛不如短痛，一次虧個夠，犧牲一年的報表來扮靚未來幾年的業績。有了這個竅門，一些上市公司就打起“財務大洗澡”的主意，以此逃避連續虧損退市的威脅。

值得注意的是，通過減值攤銷來調節利潤，不能真實反映上市公司的經營情況，難以判定財報的真實業績，損害了投資者特別是中小投資者的利益，打擊了投資者對市場和上市公司的信心，阻礙了資本市場的健康發展。

出現上述情況的主要責任人，除了公司的實際控制人及董監高外，還有中介機構。

從監管角度看，就是違法違規成本太低，往往業績變臉迅速、資產減值巨大等問題，最多引來的是交易所的關注函、監管函，公司回復只要自圓其說就能蒙混過關，很少能追究企業實際控制人和董高監等高管的責任。

由于缺乏索賠手段，投資者往往成了公司違規違法行為的買單者。

鄭重認為，對于上市公司的并購行為尤其是上市公司與控股股東之間的關聯交易，除了在程序上制約外，關鍵有三點：

第一，嚴格審計，尤其是對于出現巨額商譽減值的，監管部門要安排專業的調查審計。

第二，程序制約，并購過程以及后期減值要報告股東大會表決。

第三，對于違規違法、財務造假等行為，加大懲罰力度，尤其是對于涉及利益輸送等違法行為的，必須提請司法介入。